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公司减资公告范本是怎样的 减资公告登报费用

发布时间:2020年10月22日 石家庄执行律师  Tags: 公司减资公告范本是怎样的,减资公告登报费用

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公司减资公告范本是怎样的

;;;  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。在本文中,将为您介绍公司减资公告的格式及要求,希望能对您有所帮助。

  一、公司注册资本的事前管控

  首先,立法者深知公司作为独立的法人,在以公司财产对公司债务承担时,为从源头上切断公司资本不确定的情况出现,保证公司注册资本登记真实性,在《公司法》第二十七条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。此规定意旨在源头上保证公司的注册资本的真实,保证交易中双方的知情权对等。

  同时为了保证公司资本的充足及稳定性,《公司法》第三十五条也指出公司成立后,股东不得抽逃出资。

  二、减少公司注册资本的流程

  在市场经济中,为了保证市场经济的活跃性,《公司法》向来贯彻的主张系底线原则。即不触犯法律强制性规定的情况下,均由公司内部实行自治。但对于公司减少注册资本的事宜,立法者从立法之初便是持谨慎态度。

  首先内部在分工上看,《公司法》第四十六条规定,由公司董事会行使制定公司减少注册资本的方案。《公司法》第三十七条第七款、第四十三条规定公司减少注册资本的决议必须由股东会决议作出,且必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过方能生效。

  再则从外部看《公司法》第一百七十七条规定可知,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  即使履行上述程序之后,为了保证公司登记机关公示的及时性及交易相对方的知情权的情况下,《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第二款强调,公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

  三、违反法定程序擅自减资的行为无效问题

  根据《公司法》第三十七条、四十三条规定可知,对于减资程序系法定程序,法律不允许公司通过制定公司章程形式对减资程序的决议形式进行任何改变。

  如果企业未按规定对减资事宜进行决议的,根据《公司法》第二十二条规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。故即使公司修改章程再根据股东会或者股东大会、董事会决议减资成功并办理变更登记的,人民法院依然可以宣告该决议无效,责令公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

  四、内部合法减资,外部未合理通知的,股东不免责

  在浙江中成建工集团有限公司与董秀珍、江文中等建设工程施工合同纠纷中[案号:苏民终字第00293号],博海公司股东认为公司的减资程序符合法律规定,股东减资所应承担的法律与建设工程施工合同纠纷不属于同一法律关系,本案中不应理涉的意见、博海投资减资手续合法,请求驳回中成公司对其诉请的答辩意见,均未被二审法院采纳。

  其关键点在于渤海投资的减资程序上虽然经过股东大会决议且经过代表三分之二以上表决权的股东通过,并依法在三十日内于《新华日报》上刊登了减资公告,但其并无证据证明其在做出减资决议十日内通知了本案债权人即浙江中成建工集团有限公司,致使中成集团无法在合理的时间内要求博海投资公司清偿债务或者提供相应的担保,从而实际上损害了中成集团的知情权及债权的实现的可预见性。

  基于此二审法院判令博海公司股东对于公司债务应当在其减资范围内承担补充赔偿。

  五、未合理通知债权人不等同抽逃出资

  结合上述案例可知,因博海投资公司未能举证证明合理通知中成集团,省高院责令各股东应当在其减资范围内对公司债务承担补充赔偿,但值得注意的是二审法院并未责令博海投资公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

  《公司法解释三》第十四条第二款规定,公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿,人民法院应予支持。尽管两者法律相同,但未合理通知债权人不能盲目等同于抽逃出资。

  首先《公司法解释三》第十二条对抽逃出资情形做出了明确规定,公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;通过虚构债权债务关系将其出资转出;利用关联交易将出资转出;其他未经法定程序将出资抽回的行为,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持。

  对比上述规定可知关键点在于公司通过内部合法程序做出决议减少公司注册资本且依法进行登报公示,在仅未合理通知债权人的情况下算不算《公司法解释三》第十二条中规定的第四种情形,即其他未经法定程序将出资抽回的行为

  笔者认为公司法解释三第十二条第四种情形的法定程序应当局限于内部公司股东会决议的有效做出,即效力强制性规定。而公司法第一百七十七条中的公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人的规定,不应归属于效力强制性规定,而应属管理强制性规定。

  根据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第十六条:;人民法院应当综合法律法规的意旨,权衡相互冲突的权益,诸如权益的种类、交易安全以及其所规制的对象等,综合认定强制性规定的类型;规定来看,并非任何;应当;都是效力性强制性规定。且从案例中二审法院的判决来看,也倾向认定减少公司注册资本未合理通知债权人的法律可以类比适用抽逃出资的规定,但并不能等同于抽逃出资。减资行为本质意义上损害的仅是债权人债权实现的预期,故而只要合理弥补债权人预期即可,故未合理通知债权人不等同抽逃出资。

  六、减资后的资产足以弥补债权,不能成为抗辩理由

  首先明确一点,公司法第一百七十七条之所以规定,公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,其本质意义上系让债权人能够知悉交易相对方的财务真实情况,以确保交易的安全性及债权实现的可预见性不变。

  即债权人接到通知后,知晓减资后的剩余注册资本足以清偿债务并无异议的,顺利减资。若有异议的,按照法律规定债权人可以自接到通知书之日起三十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保,从而巩固自身债权实现的可预见性不变。

  另外减资中未合理通知债权人,股东承担的也仅仅是补充赔偿,即如果公司能够足额清偿对外债务的情况下,此种补充即形同虚设;但公司不能足额对外清偿债务时,则股东此种补充的作用才能够显现。故而股东不能以减资后注册资本或公司资产足以清偿债务为由进行抗辩。

  在浙江中成建工集团有限公司与董秀珍、江文中等建设工程施工合同纠纷中,二审法院亦认为上诉人因减资未合理通知债权人其应当承担的仅是补充赔偿,即是在其减资限额内对博海公司不能清偿的债务承担。不当减资造成的债权不能全额受偿的风险,仅是潜在可能,而非必然结果,在减资后的公司财产仍能足额偿债的情况下,这种潜在的风险便不会实际发生。

  七、严格审查债的形成时间

  司法实践中对公司减资未合理通知债权人的,应当在减资限额内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿并无争议。但关键在于债权的发生时间节点与减资时间的认定问题上。

  简单说,即在减资时间节点前形成的债权需要进行严格审查。因为债发生的原因在民法债编中就分为契约、无因管理、不当得利和侵权行为。而其中仅契约之债在实务中发生的时间节点就可以说错综复杂。

  故对于债的形成时间,应当严格进行审查并予以认定,不可贸然图省事,只要减资未通知都一概责令股东对债权人承担补充赔偿。法院应当首先认定债权债务发生的时间,只有债的形成时间能够确定下来,便可以推定减资行为是否涉嫌损害了债权人债权实现可预见性,进而作出公正判决。

  以上就是为您介绍公司减资公告的格式及要求,希望能对您有所帮助。更多法律资讯,尽在。

减资公告登报费用

  报纸是一种日常可以见到的一种新闻传播方式,正常在公司减资的情况下,也是需要走减资公告登报的程序,这个过程需要一定的费用。因此,想必大家想知道,关于减资公告登报费用接下来由详细为您介绍!

  一、减资公告登报费用

  减资公告是公司企业为弥补亏损,根据经营业务的实际情况,依法减少注册资本金的行为。减资公告登报价格一般在200左右。登哪个报纸以主管单位意见为准,且一般提前1-2个工作日即可见报。

  二、公司减资的程序

  股东会行使对公司减少注册资本作出决议,董事会没有此项权利。公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  股东会会议作出减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  同时公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。有限公司注册资本的最低限额为人民币三万元,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元,法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。一人有限公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  三、公司减资需要提交的材料

  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

  2、有限公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》;

  3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

  应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

  4、关于公司减少注册资本的决议或者决定;

  有限公司的决议或者决定内容应当包括:减少注册资本的数额,各股东具体承担的减少注册资本的数额,各股东的出资方式、出资日期,相应修改公司章程。

  有限公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;一人有限公司应提交股东签署的书面决定。

  5、修改后的公司章程或者公司章程修正案;

  6、依法设立的验资机构出具的验资证明;

  7、以股权出资的,提交《股权认缴出资承诺书》;

  8、法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

  9、公司在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明;

  10、公司营业执照副本。

  以上是为您整理的关于减资公告登报费用的内容,由此可知,减资公告登报费用一般在200左右,在哪里登报应以主管单位意见为准,还有公司减资的程序以及资料提交值得我们注意。如其它疑问,欢迎向发布法律咨询。

公司增资的过程要注意什么

  公司增资的过程要注意什么首先要知道公司增资主要分为两种情况,企业被动增资和企业主动增资,下面由在本文整理介绍相关内容。

  公司增资分为两种情况:

  1、企业被动增资公司注册时是先到20%,在注册后两年内补齐剩余的80%注册资本;一些项目对资金有要求。

  2、企业主动增资企业实到资本和注册资本一致的,企业通过增资扩大注册资本。

  公司增资基本流程

  1、各股东同意增资的股东会决议;

  2、修改或补充增资章程;

  3、投入增资资金;

  4、聘请会计师事务所出具验资报告;

  5、办理工商、税务等系列变更登记。

  出资的注意事项

  1、货币资金出资

  开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据;用途/款项来源/摘要/备注;一栏中注明;投资款;。

  各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件。

  出资人必须为章程中所规定的投资人。

  2、以实物、无形资产出资

  用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押。

  以工业产权、非专利技术出资的,股东或者发起人应当对其拥有所有权

  以土地使用权出资的,股东或者发起人应当拥有土地使用权

  注册资本中以无形资产作价出资的,其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。

  以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告。

  公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定,并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续,报公司登记机关备案。